Conflict policy

Equita svolge diversi servizi di investimento e servizi accessori nei confronti della propria clientela (es. attività di investment banking; attività di gestione su base individuale di portafogli, negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, ecc.). Tale circostanza, accresce la possibilità che possano sorgere situazioni di conflitto tra gli interessi di Equita e quelli della clientela. In particolare, ai fini dell'identificazione dei conflitti di interesse, sono state considerate le situazioni di conflitto esistenti (o potenzialmente esistenti) tra Equita ed un cliente, ovvero tra gli interessi di due o più clienti. Più in dettaglio, ai fini dell'identificazione dei conflitti di interesse, Equita ha considerato, quale criterio minimo di analisi, se a seguito della prestazione di un servizio, essa, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame di controllo, diretto o indiretto:

1. possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente;
2. siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo;
3. abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato;
4. svolgano la medesima attività del cliente;
5. ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio.

Dopo avere individuato le fattispecie di conflitto di interessi, Equita ha adottato idonee misure organizzative al fine di assicurare che l'affidamento di una pluralità di funzioni ai soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse non impedisca loro di agire in modo indipendente, così da evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi dei clienti. Di seguito, in sintesi, si riportano i principali presidi posti in essere al fine di gestire le differenti fattispecie di conflitti di interesse individuate.

a. Principi etici e deontologici
Equita ha adottato un Codice Interno di Comportamento che costituisce l'insieme dei principi la cui osservanza è reputata di fondamentale importanza per il regolare funzionamento, l'affidabilità della gestione e l'immagine della società. Il Codice contiene obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà. In tale ambito rilevano, in particolare:

• le regole riguardanti le operazioni effettuate su strumenti finanziari (gestiti e/o oggetto di investimento da parte della Società) a titolo personale da parte dei soggetti rilevanti;
• gli obblighi generali di comportamento da parte dei soggetti rilevanti, nella prestazione dei servizi offerti da Equita.

b. Regole di separatezza ed indipendenza funzionale e gerarchica
La struttura organizzativa adottata prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l'opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili con la prevenzione dei conflitti d'interesse. A tale fine, si è disposto che le funzioni titolari di una fase di un processo o di un intero processo potenzialmente idoneo alla generazione di conflitti siano attribuite a strutture (e quindi a responsabili) distinte e separate. La separatezza e l'indipendenza funzionale e gerarchica sono garantite anche grazie a presidi informatici atti a garantire l'accesso separato degli addetti ai diversi Uffici/archivi della Società.

c. Regole di condotta per la prestazione dei servizi
Equita ha adottato:

• un proprio sistema di procedure interne volte a definire le regole di condotta nella prestazione dei propri servizi, al fine di indirizzare l'azione verso i principi di indipendenza, trasparenza e correttezza;
• il divieto di operare, ovvero limitazioni operative (es. quantitative, temporali, per strumento finanziario, ecc.) per quanto riguarda il servizio di investimento interessato; sono salve alcune eccezioni autorizzabili esclusivamente mediante una procedura di escalation;
• misure per la gestione delle informazioni confidenziali e privilegiate;
• una procedura di gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare un giudizio indipendente;
• misure finalizzate ad impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i Soggetti Rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio coinvolge interessi potenzialmente in conflitto con quelli del cliente per conto del quale i servizi sono prestati;
• misure atte ad eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni o i ricavi dei soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente attività da cui possano originare situazioni di conflitto di interessi.

d. Sistemi di controllo
Equita si è dotata di un sistema di controlli interni idoneo a garantire una sana e prudente gestione, il rispetto delle regole di trasparenza e correttezza nei confronti della propria clientela, l'appropriata identificazione dei conflitti che potrebbero insorgere con i clienti, nonché il rispetto delle disposizioni organizzative e amministrative adottate per gestirli.
L'efficacia delle misure di gestione dei conflitti di interesse illustrate in questo documento è oggetto di controllo da parte del Consiglio di Amministrazione.
A tal fine, il Consiglio di Amministrazione svolge verifiche e controlli sull'operato delle diverse funzioni di controllo interessate (dalle quali riceve, con cadenza almeno annuale, apposita reportistica in merito all'attività svolta). 

Equita, di norma, non retrocede parte delle proprie commissioni a soggetti diversi dai clienti, né eroga incentivi in denaro o in servizi. Come previsto dal Codice Interno di Comportamento, in casi particolari, possono essere stipulati accordi di retrocessione commissionale o, più in generale, accordi aventi ad oggetto la prestazione di incentivi a terzi soltanto ove sia garantito il rispetto della normativa in vigore.

È poi stabilito che gli incentivi possono essere accettati da Equita nelle seguenti circostanze:

• l'ottenimento di commissioni o utilità non monetarie è indirizzato ad accrescere la qualità del servizio prestato alla clientela (es. l'aggiornamento professionale dei dipendenti mediante l'ottenimento di corsi di formazione);
• l'ottenimento di commissioni o utilità non monetarie non configge con il dovere di operare nel miglior interesse della clientela;
• le commissioni o utilità non monetarie sono portate a conoscenza del cliente.

La Società ottiene soft commission (es. dai negoziatori) soltanto al ricorrere dei requisiti attualmente individuati dal CESR nel 2007, es.:

• in caso di servizi di training del personale, il corso abbia concreti contenuti tecnici, utili ai soggetti ai quali è erogato per la prestazione dei servizi di investimento dei quali sono incaricati;
• in caso di beni/oggetti (es. PC), il bene od il servizio ottenuto sia strettamente correlato al servizio di investimento e venga effettivamente impiegato per l'erogazione di tale servizio.

Qualora le disposizioni adottate per gestire i conflitti di interesse non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, Equita informerà chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e delle fonti di tali conflitti di interesse affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati ("disclosure" del conflitto).

Equita ha, inoltre, previsto la tenuta di un registro ove riportare le situazioni nelle quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di incidere negativamente sugli interessi di uno o più clienti.