Meccanismi organizzativi

Nel produrre la Ricerca, gli addetti dell’Ufficio Studi devono: 

1. fornire una valutazione imparziale;
2. predisporre i documenti in modo chiaro e non fuorviante nel rispetto dei seguenti principi:
   • i fatti vengono tenuti chiaramente distinti dalle interpretazioni, dalle valutazioni, dalle opinioni o da altri tipi di informazioni non fattuali;
   • tutte le fonti sono attendibili ovvero, qualora vi siano dubbi sulla loro attendibilità, ciò venga chiaramente indicato;
   • tutte le proiezioni, tutte le previsioni e tutti gli obiettivi di prezzo sono chiaramente indicati come tali e sono altresì indicate le principali
   • ipotesi elaborate nel formularli o nell'utilizzarli.
3. utilizzare un numero sufficientemente ampio di informazioni affinché un investitore possa basare su di esse una decisione di investimento;
4. astenersi dal ricevere o chiedere a soggetti terzi compensi specifici diretti o indiretti in cambio delle opinioni espresse.

La SIM, al fine di assicurare l’indipendenza e l’imparzialità di giudizio degli analisti finanziari impegnati nella elaborazione delle raccomandazioni, destinate alla distribuzione ai propri clienti e/o al pubblico, si è dotata di presidi organizzativi e amministrativi e di una Politica di Gestione dei Conflitti di Interesse. Tra le misure adottate si citano le seguenti:

1. L’Ufficio Studi è coordinato da due Responsabili che definiscono, attribuiscono e limitano le mansioni degli addetti e ne coordinano e gestiscono l’operatività, curandosi di evitare la sovrapposizione di compiti astrattamente idonei a generare situazioni di conflitto di interessi;
2. I Responsabili dell’Ufficio Studi rispondono gerarchicamente ed esclusivamente all’Amministratore Delegato della SIM e dispongono dell’autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
3. Gli analisti operano in locali separati dagli altri uffici;
4. I terminali, i database ed in generale le informazioni ed i dati elaborati/utilizzati dall’ufficio studi sono tenuti separati da quelli degli altri uffici. Inoltre agli analisti sono messe a disposizione le sole informazioni e dati pertinenti per lo svolgimento dell’attività specifica, mediante procedure di autorizzazione dei permessi di accesso;
5. Le richieste o le indicazioni di collaborazione a favore di altri Uffici della SIM, che potrebbero in linea di principio risultare in potenziale conflitto di interesse ai sensi della normativa vigente, possono essere impartite solo dall’Amministratore Delegato;
6. Nei rapporti con le altre strutture operative della SIM, i Responsabili e i singoli analisti finanziari devono astenersi dal ricercare, ricevere o fornire informazioni che possano inficiare l’indipendenza e/o imparzialità di giudizio nella produzione di studi e/o di raccomandazioni di investimento o favorire una distribuzione asimmetrica delle informazioni sia all’interno che all’esterno della SIM, attenendosi in generale ai principi e alle regole di comportamento prescritte dal Manuale delle Procedure Interne;
7. La SIM ha indicato, quali standard operativi per l’analisi finanziaria, una serie di regole comuni che complessivamente costituiscono un ulteriore presidio organizzativo a favore dell’indipendenza di giudizio dell’Ufficio Studi e dei singoli analisti finanziari, con particolare riferimento alla retribuzione degli analisti finanziari e dei Responsabili dell’Ufficio Studi;
8. Il rispetto delle procedure e delle disposizioni interne è presidiato dalle funzioni e dagli organi aziendali di controllo.

Le valutazioni e i giudizi sugli analisti per l’avanzamento di carriera, la remunerazione e le promozioni sono basate sui giudizi espressi dai Responsabili dell’Ufficio Studi.
In particolare, i Responsabili dell’Ufficio Studi sono incaricati della valutazione della performance degli analisti e propongono il loro compenso sulla base di diversi fattori, tra cui: la performance e l’accuratezza della Ricerca, nonché la produttività e l’esperienza dell’analista.
La remunerazione degli analisti non può essere correlata, direttamente o indirettamente, a specifiche operazioni di investimento poste in essere dalla proprietà ovvero da operazioni di mercato primario nella quale la SIM ha svolto un ruolo (es. sponsor).
Inoltre, la retribuzione variabile non può essere correlata al mantenimento di rapporti economici con soggetti emittenti oggetto di analisi finanziarie. Tuttavia, la SIM può remunerare gli analisti sulla base, tra gli altri fattori, della redditività complessiva della SIM, compresi gli utili da attività di negoziazione e mercato primario (collocamento).

Gli analisti che pubblicano Ricerca sono sotto la supervisione e rispondono unicamente ai Responsabili dell’Ufficio Studi. Gli analisti non rispondono e non sono sotto la supervisione di alcun membro della struttura di Negoziazione ovvero Mercato Primario. 
I Responsabili dell’Ufficio Studi rispondono direttamente all’Amministratore Delegato.
Prima della diffusione, i documenti costituenti la Ricerca sono rivisti da uno dei Responsabili dell’Ufficio. Lo scopo di tale revisione è la verifica del rispetto delle norme di legge e di regolamento nonché delle disposizioni interne.
La Ricerca non è soggetta a revisione o approvazione prima della sua diffusione da parte di altri soggetti diversi dai Responsabili dell’Ufficio Studi, ad eccezione di possibili verifiche periodiche e a campione da parte della funzione di Compliance.

La società si è dotata di barriere (“chinese walls”) allo scambio di informazioni tra l’Ufficio Studi e l’Ufficio Investment Banking. Le barriere consistono in una separazione logistica, informatica ed organizzativa dei due settori e l’efficacia delle barriere è protetta da procedure di attraversamento.
La presenza di barriere e di procedure di attraversamento consente all’Ufficio Studi di proseguire nel lavoro di produzione delle ricerche e raccomandazioni (“ordinary course of business”) concernenti emittenti oggetto di copertura, nonostante il possesso da parte del settore Investment Banking di informazioni di tipo privilegiato riguardanti gli stessi emittenti.

La SIM ha definito nel Manuale delle Procedure Interne criteri e regole volte a garantire che:

• le decisioni sui tempi di diffusione della Ricerca non siano prese, o influenzate, da persone con interessi in conflitto con quelli dei destinatari della Ricerca;
• i contenuti della Ricerca vengano diffusi secondo un ordine, tempi e canali prestabiliti in ossequio a quanto disposto dall’articolo 69-novies Regolamento Emittenti;

Più precisamente, la SIM distribuisce la Ricerca principalmente via e-mail (attraverso un sistema dedicato), con lo scopo di garantire che la Ricerca sia resa disponibile contestualmente a tutti i soggetti che appartengono a categorie omogenee di destinatari. Tutti i documenti di Ricerca vengono, inoltre, trasmessi alla Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) al momento della distribuzione.
Le procedure della SIM non consentono che la Ricerca sia resa disponibile al personale della SIM delle altre strutture operative, compresi i trader ed i sales, prima che la stessa sia trasmessa anche ai clienti.

Tutti gli investimenti e le transazioni in titoli degli analisti sono soggetti alle disposizioni interne contenute nel “Codice Interno di Comportamento”:

• Gli analisti Finanziari non possono realizzare operazioni su strumenti finanziari azionari, o ad essi correlati, quando emessi da società rientranti nella propria area di copertura;
• I Responsabili dell’Ufficio Studi non possono realizzare operazioni relative a strumenti finanziari azionari, o ad essi correlati, emessi da società rientranti nell’area di copertura dell’ufficio stesso; eventuali deroghe possono riguardare soltanto strumenti finanziari emessi da (o correlati a) emittenti non seguiti direttamente dal singolo Responsabile e solo previa autorizzazione congiunta da parte della Compliance e dell’Amministratore Delegato.

In qualsiasi momento, la funzione di Compliance può effettuare controlli volti a verificare il rispetto di tali procedure.